Vous reprenez une société ou vous rencontrez une baisse d’activité ? Il est courant de procéder à un coup de l’accordéon afin de bénéficier des avantages tant de la réduction que d’une augmentation du capital social de votre société.

Qu’est-ce qu’un coup de l’accordéon ?
Quel est l’intérêt de réaliser une réduction de capital suivi d’une augmentation de capital ? Comment ça fonctionne ? Existe-t-il des modèles de pv pour réaliser un coup de l’accordéon ? Avant de commencer vos démarches de réduction de capital social, découvrez l’ensemble des subtilités à connaître sur ce type d’opération.

Le coup de l’accordéon est une opération financière qui se déroule en deux phases. Dans un premier temps, l’entreprise réduit son capital social, généralement en abaissant la valeur nominale de ses actions. Cette réduction peut même aller jusqu’à une annulation temporaire du capital social, sans qu’il y ait liquidation de l’entreprise. Cette opération est souvent réalisée pour assainir la structure financière d’une société en difficulté ou pour ajuster sa valeur marchande.

Phase 1 : Réduction de capital

Dans cette phase de réduction, la perte de capital est partagée de manière égale entre les actionnaires ou associés. Cependant, si certains se retrouvent privés de leurs parts ou actions pendant cette période, la loi leur accorde un droit préférentiel de souscription lors de la phase suivante. Concrètement, cela signifie que lors de la reconstitution du capital, ces actionnaires ont la priorité pour acheter des actions supplémentaires et retrouver leur part initiale du capital.

Phase é : Augmentation de capital

Ensuite, dans la seconde phase, l’entreprise procède à une augmentation de capital. Cette opération vise à renforcer les fonds propres de la société pour atteindre un ratio légal où les fonds propres représentent plus de la moitié du capital social. Cela permet à l’entreprise de consolider sa situation financière et de retrouver un équilibre financier plus solide. Grâce à ce mécanisme, l’entreprise peut redynamiser son capital tout en garantissant une certaine stabilité à ses actionnaires.

Dès lors, le coup d’accordéon est bien plus qu’une opération comptable qui impacte le bilan de la société. C’est aussi une opération qui entraîne des modifications statutaires importantes. Ce qui nécessite la réalisation de nombreuses formalités.

L’entreprise peut décider de réaliser un coup de l’accordéon dans deux situations bien distinctes. D’une part, quand les fonds propres de l’entreprise sont inférieurs à la moitié du capital social. D’autre part, en cas de reprise d’une société.

Cette opération financière est courante en pratique lorsque les fonds propres de votre société sont inférieurs à la moitié du capital social. En effet, les fonds propres doivent au minimum être égaux à la moitié du capital social de votre société. Dans le cas contraire, on parle en pratique d’une “perte de la moitié du capital social”.

Vous avez deux possibilités :

• dissoudre directement votre société ;
• ou reconstituer les fonds de votre société.

Si vous décidez de poursuivre votre activité, vous avez l’obligation de reconstituer les capitaux propres de votre société, et ce, dans un délai maximum de 2 ans.

Le coup de l’accordéon est une solution adaptée, car elle permet de diminuer le montant du capital social pour apurer les pertes avant de procéder à la reconstitution du capital social pour repartir sur des bases saines. On parle également de coup de l’accordéon motivé par des pertes.

Cette opération est très souvent réalisée lors de la reprise d’une société.

En effet, le coup d’accordéon permet d’apurer dans un premier temps les pertes d’une société afin d’assainir sa situation financière. Dans un second temps, le but est de reconstituer le capital social en intégrant de nouveaux associés dans le capital.

Recourir à un coup de l’accordéon n’est pas une décision facile. Cette opération emporte de nombreuses conséquences.

Tout d’abord, d’un point de vue financier, la diminution du capital qui intervient dans un premier temps peut inquiéter les créanciers de la société, mais aussi ses partenaires. Il peut alors être nécessaire de leur expliquer la situation. Or, cela peut être délicat quand le coup d’accordéon est motivé par des pertes importantes…

Par ailleurs, un coup de l’accordéon a des conséquences importantes pour les associés. La diminution du capital entraîne par la même occasion une diminution de leurs droits. Certes, la loi affirme que la diminution de capital ne doit en aucun cas porter atteinte à l’égalité des actionnaires. D’ailleurs, la jurisprudence est très attentive à ce que l’opération ne vise pas à nuire aux intérêts des associés minoritaires.

Cependant, dans les faits, même si la diminution du capital est supportée à égalité par tous les associés, les associés qui détiennent le moins de titres peuvent se voir évincer du capital social. De plus, le droit préférentiel pour récupérer, au moment de l’augmentation du capital, les titres perdus, est contractuel. Cela signifie que cela doit être prévu dans le procès-verbal de diminution du capital ou dans un acte signé par l’ensemble des associés. C’est un point négociable.

C’est pourquoi, il est fortement recommandé de se faire accompagner par un professionnel pour réaliser un coup de l’accordéon.

Le coup d’accordéon se déroule en deux temps :

1. la réduction du capital ;
2. l’augmentation du capital.

Les formalités à accomplir à chaque étape sont relativement similaires.

Si cette opération intervient suite à la perte de la moitié du capital social de votre société et que vous décidez de poursuivre votre activité, un délai de deux ans est ouvert pour réaliser la première étape de réduction de capital. En effet, cette dernière doit intervenir au maximum à la clôture du deuxième exercice suivant lequel les pertes ont été constatées.

Par ailleurs, la seconde étape du coup d’accordéon consiste à réaliser une augmentation de capital de votre société. Ainsi, les nouveaux associés ou les anciens peuvent réaliser les opérations suivantes :

• augmenter la valeur nominale des actions ou des parts sociales ;
• émettre de nouvelles actions ou parts sociales.

Les démarches à accomplir pour réduire ou augmenter le capital social d’une société sont identiques. À savoir :

• Convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) et dresser un procès-verbal (PV). L’enregistrement du PV aux impôts n’est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2021. En revanche, une exception demeure : l’enregistrement aux impôts est obligatoire pour les augmentations de capital par apport en nature. Dans ce cas, l’enregistrement est obligatoire, mais reste gratuit.
• Publier un avis de modification des statuts dans un journal d’annonces légales (JAL).
• Déposer un dossier de modification statutaire (réduction et augmentation de capital) au greffe du tribunal de commerce. Depuis le 1ᵉʳ janvier 2023, cette démarche, comme toutes les formalités des entreprises, doit être réalisée sur le site internet du Guichet unique. Il convient de compléter le formulaire interactif en ligne et de joindre les pièces justificatives suivantes :  une copie du procès-verbal, une attestation de dépôt de fonds, une copie des statuts modifiés, ainsi qu’une copie de l’attestation d’annonce légale. Les frais de dossier sont également à régler en ligne lors de la validation de la demande.

Plusieurs types de frais sont à prévoir pour faire un coup d’accordéon.

D’une part, il y a les frais de publicité dans le journal d’annonces légales pour la diminution puis pour l’augmentation du capital. Il faut compter en 300 et 400 € en moyenne.

D’autre part, il y a les frais de greffe qui s’élèvent à 375 € ou à 500 € pour les sociétés dont le capital social est supérieur ou égal à 225 000 €. Ces frais sont à prévoir au moment de la diminution du capital, mais aussi lors de l’augmentation du capital. Soit un budget compris entre 750 et 1 000 €.

Par conséquent, le coût d’un coup d’accordéon est compris entre 1 050 et 1 400 €. Mais cela ne concerne que les frais de procédure.

Si vous faites appel à un professionnel pour vous aider dans cette opération délicate, il faut également prévoir le paiement de ses honoraires.