Pacte Dutreil : transmettre l’entreprise sans fragiliser le dirigeant
L’exonération de 75 % peut être déterminante. Elle ne suffit pourtant pas à réussir une transmission. Activité, actifs, capital, direction, famille et revenus futurs doivent rester cohérents pendant toute la durée des engagements.
Un avantage fiscal puissant qui engage durablement l’entreprise et la famille
Le pacte Dutreil permet, sous conditions, d’exonérer de droits de mutation à titre gratuit 75 % de la valeur éligible des titres transmis.
Les droits sont ensuite calculés sur la fraction restante, après application des abattements et du barème correspondant à la situation des bénéficiaires.
Un pacte fiscalement efficace mais économiquement, familialement ou patrimonialement déséquilibré reste une mauvaise transmission.
Deux changements qui imposent un nouvel audit préalable
Six ans de conservation individuelle
Pour les transmissions intervenues depuis le 21 février 2026, chaque héritier, donataire ou légataire doit conserver les titres pendant six ans à compter de la fin de l’engagement collectif ou unilatéral.
Une vente, un apport, une fusion ou une réorganisation du capital doit donc être examinée au regard des engagements en cours.
Des actifs désormais exclus
La fraction de la valeur représentative de certains actifs non exclusivement professionnels ne bénéficie plus de l’exonération : logements, véhicules de tourisme, bateaux, aéronefs, bijoux, objets d’art, chevaux de course, vins et alcools, notamment.
Pour ces actifs, l’affectation exclusive à l’activité doit être satisfaite pendant au moins trois ans avant la transmission ou, à défaut, depuis leur acquisition, puis maintenue jusqu’au terme de l’engagement individuel ou jusqu’à leur cession.
La grille d’analyse Lionos en sept tests
Une stratégie devient robuste lorsque l’avantage fiscal, la gouvernance et la sécurité patrimoniale du dirigeant conduisent au même résultat.
Activité
L’activité opérationnelle est-elle principale et pourra-t-elle le rester jusqu’au terme des engagements ?
Actifs
La société ou ses filiales détiennent-elles des biens concernés par les exclusions de 2026 ?
Capital
Les seuils, les droits financiers, les droits de vote et les niveaux d’interposition sont-ils conformes ?
Direction
Qui exercera réellement la fonction de direction pendant la durée exigée ?
Famille
Comment transmettre au repreneur sans léser ni enfermer les autres héritiers dans une gouvernance conflictuelle ?
Dirigeant
Quels revenus, actifs et protections restera-t-il au dirigeant et à son conjoint après l’opération ?
Exécution
Qui contrôlera les engagements, les attestations et les preuves pendant toute leur durée ?
Quelles entreprises peuvent bénéficier du pacte Dutreil ?
La société doit exercer principalement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
La gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier n’est normalement pas une activité éligible. Une société mixte peut néanmoins relever du dispositif lorsque son activité opérationnelle demeure prépondérante.
Règle pratique de prépondérance
L’administration admet notamment l’activité opérationnelle comme prépondérante lorsqu’elle représente au moins 50 % du chiffre d’affaires total et lorsque les actifs qui lui sont affectés représentent au moins 50 % de l’actif brut total.
Cette règle pratique ne remplace pas l’analyse des faits et des conditions réelles d’exploitation.
Les quatre verrous structurants du dispositif
Activité
L’activité éligible doit être maintenue pendant toute la période requise, depuis l’engagement jusqu’au terme de la conservation individuelle.
Seuils
Pour une société non cotée : au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote. Pour une société cotée : 10 % et 20 %.
Conservation
Engagement collectif ou unilatéral d’au moins deux ans, puis engagement individuel de six ans pour les transmissions concernées depuis 2026.
Direction
Une activité professionnelle principale ou une fonction de direction éligible doit être exercée effectivement pendant la durée prévue.
Exemple simplifié sur une entreprise valorisée 4 millions d’euros
| Calcul indicatif | Sans pacte Dutreil | Avec pacte Dutreil |
|---|---|---|
| Valeur des titres transmis | 4 000 000 € | 4 000 000 € |
| Exonération Dutreil | 0 € | 3 000 000 € |
| Base avant autres abattements | 4 000 000 € | 1 000 000 € |
Les abattements personnels, le lien de parenté, les donations antérieures et le barème fiscal s’appliquent ensuite. Lorsque le donateur a moins de 70 ans et réalise une donation en pleine propriété respectant les conditions, les droits calculés peuvent en outre être réduits de 50 %.
Cet exemple illustre le mécanisme général et ne constitue pas une simulation personnalisée.
Pleine propriété ou démembrement ?
Donation en pleine propriété
Elle transfère immédiatement l’ensemble des droits attachés aux titres. Avant 70 ans, elle peut permettre de cumuler l’exonération Dutreil, les abattements disponibles et la réduction de 50 % des droits prévue par l’article 790 du CGI.
Le dirigeant doit toutefois disposer d’un patrimoine et de revenus suffisants après le transfert.
Donation de la nue-propriété
Elle peut permettre au dirigeant de conserver l’usufruit. Le dispositif reste applicable si les statuts limitent les droits de vote de l’usufruitier aux décisions concernant l’affectation des bénéfices.
La réduction de 50 % des droits réservée à la pleine propriété ne s’applique pas à cette donation démembrée.
Holding animatrice : la réalité doit correspondre aux documents
Une holding passive est en principe exclue. Une holding animatrice peut être éligible si son rôle est principal, effectif et démontré.
Elle doit participer activement à la politique du groupe, contrôler les filiales concernées et, le cas échéant, leur fournir de véritables services internes.
Les preuves à conserver
- procès-verbaux et décisions stratégiques ;
- conventions réellement exécutées ;
- moyens humains et matériels ;
- prestations et flux documentés ;
- pilotage effectif des filiales.
Donation-partage et soulte : transmettre au repreneur sans opposer les héritiers
L’entreprise peut être attribuée à l’enfant repreneur tandis que les autres bénéficient d’actifs différents ou d’une compensation.
Une égalité stricte de détention peut produire une gouvernance instable lorsque tous les enfants ne souhaitent pas participer à l’activité.
La donation-partage peut organiser des lots cohérents et prévoir une soulte. Son financement ne doit cependant pas imposer au repreneur ou à l’entreprise une dette disproportionnée.
Questions à résoudre
- Quelle valeur retenir pour l’entreprise ?
- Quels actifs peuvent composer les autres lots ?
- Comment financer la soulte ?
- Qui détiendra les droits de vote ?
- Comment préserver les revenus du dirigeant ?
Deux cas où l’ordre des décisions change le résultat
Un seul enfant reprend l’entreprise
Avant de mobiliser le pacte Dutreil, il faut déterminer la valeur de l’entreprise, les compétences du repreneur, les actifs disponibles pour les autres enfants et le financement d’une éventuelle soulte.
L’objectif n’est pas nécessairement de donner le même actif à chacun, mais de construire une équité compatible avec la continuité de l’entreprise.
Le dirigeant souhaite conserver des revenus
Une donation de la nue-propriété peut être comparée à une transmission progressive ou au maintien d’une participation.
La capacité réelle de la société à distribuer des revenus, les droits de vote, les statuts et le patrimoine privé du dirigeant doivent être analysés ensemble.
Ces exemples sont volontairement simplifiés et ne constituent pas des recommandations applicables sans étude préalable.
Les erreurs qui peuvent remettre en cause l’avantage
- activité devenue principalement patrimoniale ;
- holding animatrice insuffisamment démontrée ;
- actifs exclus depuis 2026 non identifiés ;
- fonction de direction seulement apparente ;
- seuils de détention non respectés.
- cession ou apport réalisé sans contrôle préalable ;
- droits de vote de l’usufruitier mal rédigés ;
- valorisation insuffisamment documentée ;
- attestations absentes ou tardives ;
- défaut de suivi pendant les engagements.
Les documents à organiser et conserver
Juridique
Engagements, acte de donation, statuts, registre de titres, pacte d’associés et décisions de gouvernance.
Économique
Valorisation, analyse de l’activité, inventaire des actifs, organigramme du groupe et justification des flux.
Opérationnel
Preuves de direction, animation de la holding, conventions exécutées, attestations et calendrier de contrôle.
L’administration peut demander certaines attestations dans un délai de trois mois. Une attestation doit également être adressée dans les trois mois suivant le terme de l’engagement individuel.
Bruno Portelli, ingénieur patrimonial auprès des dirigeants
Bruno Portelli accompagne les dirigeants dans l’articulation de leur entreprise, de leur patrimoine personnel et de leurs objectifs familiaux : rémunération, structuration, holding, cession et transmission.
Titulaire d’un Master 2 en finance européenne, il est l’auteur de Les grandes décisions patrimoniales qui changent une vie – Ce que les dirigeants et les familles aisées ne doivent jamais décider trop tard.
Son approche consiste à coordonner la réflexion patrimoniale avec le notaire, l’avocat fiscaliste, l’expert-comptable et les autres conseils de l’entreprise.
Pacte Dutreil : les réponses essentielles
Mécanisme, durée et transmission
Le pacte Dutreil supprime-t-il tous les droits ?
Non. Il exonère 75 % de la valeur éligible. Les droits sont calculés sur la fraction restante après application des abattements disponibles.
L’exonération de 75 % est-elle plafonnée ?
L’exonération prévue par l’article 787 B n’est pas soumise à un plafond général de valeur. Toutes les conditions doivent néanmoins être respectées.
Quelle est la durée de conservation en 2026 ?
Pour les transmissions intervenues depuis le 21 février 2026, l’engagement individuel est de six ans à compter de la fin de l’engagement collectif ou unilatéral.
Peut-on conclure un pacte après un décès ?
Oui. Sous conditions, un engagement post-mortem peut être conclu dans les six mois suivant la transmission par décès.
Le dirigeant peut-il conserver l’usufruit ?
Oui. Les statuts doivent cependant limiter les droits de vote de l’usufruitier aux décisions concernant l’affectation des bénéfices.
Démembrement, holding et suivi des engagements
Peut-on cumuler pacte Dutreil et démembrement ?
Oui. L’exonération peut s’appliquer à la valeur de la nue-propriété. La réduction de 50 % des droits réservée à certaines donations en pleine propriété ne s’applique toutefois pas.
Une holding est-elle automatiquement éligible ?
Non. Une holding passive est en principe exclue. Une holding animatrice peut être éligible si son rôle est principal, effectif et démontré.
Tous les actifs de l’entreprise bénéficient-ils du régime ?
Non. Depuis le 21 février 2026, certains actifs non exclusivement professionnels sont exclus de la fraction de valeur bénéficiant de l’exonération.
Peut-on vendre les titres pendant l’engagement ?
Une vente peut remettre en cause l’exonération. Des exceptions existent pour certaines opérations, mais elles doivent être vérifiées avant leur réalisation.
Qui doit intervenir dans la préparation du pacte ?
Le schéma doit être coordonné avec le notaire, l’avocat fiscaliste, l’expert-comptable et l’ingénieur patrimonial. Chaque professionnel intervient dans son domaine de compétence.
Sources officielles vérifiées en septembre 2026
- Code général des impôts, article 787 B.
- Code général des impôts, article 790.
- Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 8.
- BOFiP BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, version du 10 août 2026.
Ces informations générales ne constituent ni une consultation juridique ou fiscale ni une validation de l’éligibilité d’une opération particulière.
Préparer la transmission avant que le calendrier ne décide
Une étude préalable permet d’identifier les conditions applicables, les risques à corriger et les scénarios compatibles avec l’entreprise, la famille et le patrimoine du dirigeant.