Ingénierie patrimoniale du dirigeant · Apport-cession
Réinvestissement après apport-cession en 2026 : maîtriser la règle 70 %–3 ans–5 ans
Le report d’imposition n’est pas une simple enveloppe de placement. Il impose de coordonner délai, montant, éligibilité, conservation et preuve documentaire.
Lorsqu’une holding cède rapidement les titres reçus en apport, la question n’est pas seulement « où investir ? ». Il faut d’abord savoir quelle part du produit doit être remployée, avant quelle date, dans quels actifs et avec quel suivi.
Pour les cessions intervenant depuis le 21 février 2026, lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède les titres avant l’expiration du délai de trois ans suivant l’apport, elle doit en principe réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans un délai de trois ans afin de préserver le report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter. Les actifs acquis en remploi direct doivent généralement être conservés au moins cinq ans. Le respect du seuil ne suffit pas : la nature de l’investissement, son calendrier et sa traçabilité doivent également être sécurisés.
Pourquoi l’apport-cession exige une méthode de pilotage
L’apport de titres à une société contrôlée par le dirigeant peut placer la plus-value d’apport en report d’imposition. Si la holding conserve les titres apportés pendant au moins trois ans, leur cession ultérieure ne déclenche pas, du seul fait de cette cession, l’obligation de remploi prévue par le dispositif. Si elle les cède avant ce terme, le maintien du report dépend notamment du réinvestissement d’une fraction minimale du produit.
Cette règle fiscale modifie profondément la gestion de la trésorerie. Une partie du prix est juridiquement détenue par la holding, une part doit répondre aux critères du remploi et le solde peut conserver davantage de liberté. Traiter l’ensemble comme un portefeuille unique empêche de distinguer les obligations, les risques et les horizons.
Un remploi réussi ne se mesure pas au jour de la souscription, mais à la capacité de démontrer durablement que chaque condition a été respectée.
Je recommande donc de construire une cartographie séparant la poche contrainte, le compartiment libre, les besoins futurs de la holding et les flux personnels du dirigeant. Cette lecture s’inscrit dans une stratégie plus large de cession d’entreprise et de patrimoine du dirigeant.
La chronologie décisive
Comprendre la règle 3–70–3–5
Observer la date de cession
L’obligation de remploi vise la cession des titres apportés avant l’expiration du délai de trois ans suivant l’apport.
Calculer le montant contraint
La société doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession lorsque les conditions du texte sont réunies.
Respecter le délai de remploi
Le réinvestissement doit être réalisé dans les trois ans suivant la cession concernée.
Conserver les actifs
Les actifs acquis en remploi direct sont, en principe, soumis à une durée minimale de conservation de cinq ans.
Attention : ces chiffres ne résument pas toutes les conditions du régime. La date de l’apport, celle de la cession, la nature de l’activité financée, les modalités de souscription et les événements affectant l’investissement doivent être analysés dossier par dossier.
Actualisation juridique 2026
Ce qui a changé pour les cessions depuis le 21 février 2026
La loi de finances pour 2026 a renforcé les obligations applicables aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026. Pour les situations concernées, elle a notamment :
- porté le seuil minimal de remploi de 60 à 70 % du produit de cession ;
- porté le délai de remploi de deux à trois ans ;
- allongé de un à cinq ans la conservation de certains actifs acquis dans le cadre d’un remploi direct ;
- précisé ou resserré le champ de plusieurs investissements éligibles.
Les anciennes références « 60 % sous deux ans » restent donc pertinentes pour certaines cessions antérieures, mais elles ne doivent pas être appliquées automatiquement aux opérations réalisées depuis l’entrée en vigueur de la réforme.
Consulter l’article 150-0 B ter du CGI sur Légifrance et l’article 11 de la loi de finances pour 2026.
Quatre voies principales
Quels investissements peuvent constituer un remploi éligible ?
Le dispositif ne permet pas de qualifier d’éligible tout investissement réalisé par la holding. Quatre voies principales doivent être distinguées.
01 · ACTIVITÉ PROPRE
Financer une activité opérationnelle
La holding peut financer des moyens permanents affectés à sa propre activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, sous réserve des exclusions prévues par le texte.
02 · ACQUISITION
Prendre le contrôle d’une société
L’acquisition de titres peut être éligible lorsqu’elle confère à la holding le contrôle d’une société exerçant une activité opérationnelle admise.
03 · SOUSCRIPTION
Souscrire au capital
La souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une société opérationnelle peut répondre aux conditions légales.
04 · FONDS
Souscrire certains fonds éligibles
Certains véhicules de capital-investissement peuvent être retenus, à condition de satisfaire aux quotas, délais, engagements et obligations documentaires applicables.
Ce qui ne doit pas être confondu avec un remploi éligible
Un investissement peut être cohérent sur le plan patrimonial sans satisfaire aux conditions du remploi. À l’inverse, l’éligibilité fiscale ne garantit ni la qualité économique, ni la diversification, ni la liquidité.
Placements de trésorerie classiques
Comptes à terme, contrats de capitalisation, portefeuilles cotés ou produits structurés peuvent avoir une fonction dans le compartiment libre, mais ne constituent pas automatiquement un remploi au sens de l’article 150-0 B ter.
Immobilier patrimonial
La location nue ou la simple détention d’un patrimoine immobilier est en principe exclue. Les activités éligibles doivent être appréciées au regard du texte et de la doctrine applicables.
Acquisition minoritaire
L’achat de titres existants sans prise de contrôle ne relève pas nécessairement de la voie d’acquisition prévue par le dispositif.
Promesse commerciale insuffisante
La seule mention « éligible au 150-0 B ter » dans une présentation ne dispense jamais de vérifier la documentation juridique et la situation réelle du souscripteur.
Exemple chiffré
Une holding cède pour 8 millions d’euros
Supposons que la holding cède, en 2026 et avant l’expiration des trois ans suivant l’apport, les titres reçus pour un produit de 8 millions d’euros. Si le nouveau régime s’applique, le montant minimal à remployer s’élève à 5,6 millions d’euros.
- 5,6 millions d’euros constituent la poche soumise à l’objectif de remploi de 70 % ;
- 2,4 millions d’euros restent hors de ce seuil, sans devenir pour autant le patrimoine privé du dirigeant ;
- les 5,6 millions peuvent être répartis entre plusieurs voies éligibles, sous réserve des conditions propres à chacune ;
- le calendrier des décaissements, appels de fonds et dates de souscription doit être suivi avec précision ;
- la holding doit conserver les justificatifs permettant de démontrer le respect du régime.
Ce calcul fiscal ne constitue pas une allocation patrimoniale. Il reste à déterminer le niveau de liquidité nécessaire, le risque acceptable, la diversification, les projets de reprise et l’articulation avec le patrimoine personnel.
La méthode Lionos
Cinq contrôles avant de retenir un investissement
Je ne sélectionne donc pas un remploi en partant d’un catalogue. Je pars de l’obligation exacte de la holding, du calendrier du dirigeant et du rôle que chaque investissement doit jouer dans la stratégie globale.
Points de vigilance
Sept erreurs fréquentes après une opération d’apport-cession
Raisonner encore en 60 %–2 ans
Le nouveau régime 70 %–3 ans doit être appliqué aux cessions entrant dans son champ temporel.
Attendre la dernière année
Les meilleures solutions ne sont pas toujours disponibles au moment exact où l’échéance devient urgente.
Confondre engagement et versement
Selon la voie utilisée, la date et la matérialité du réinvestissement doivent être contrôlées avec les professionnels compétents.
Concentrer tout le remploi
Un seul fonds, une seule société ou un seul secteur peut créer un risque disproportionné.
Négliger les frais et appels de fonds
Le plan de trésorerie doit rester compatible avec les engagements, les échéances et les besoins propres de la holding.
Perdre les justificatifs
Une stratégie économiquement pertinente peut devenir difficile à défendre si la preuve documentaire est incomplète.
Laisser les conseils travailler séparément
Fiscaliste, expert-comptable, sociétés de gestion et ingénieur patrimonial doivent partager un calendrier et un tableau de suivi communs.
Les documents à réunir et à conserver
Le dossier doit permettre de reconstituer l’opération sans dépendre de la mémoire des intervenants. Il comprend notamment l’acte d’apport, les valorisations, l’acte de cession, les relevés bancaires, le calcul du produit à remployer, les bulletins de souscription, les preuves de versement, les attestations des sociétés ou fonds, les pactes et statuts utiles, ainsi que le suivi des durées de conservation.
La société et le contribuable sont également soumis à des obligations déclaratives. Leur contenu et leurs échéances doivent être validés par l’expert-comptable et le conseil fiscal au regard du dossier réel.
Cette organisation rejoint les principes exposés dans notre analyse sur l’organisation du patrimoine après la cession d’une entreprise.
Questions fréquentes
Réinvestissement et apport-cession en 2026
Qu’est-ce que le dispositif d’apport-cession ?
Il permet, sous conditions, de placer en report d’imposition la plus-value constatée lors de l’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur. La cession ultérieure des titres apportés peut entraîner des obligations spécifiques.
Dans quel cas la holding doit-elle réinvestir le produit de cession ?
L’obligation de remploi intervient notamment lorsque la holding cède les titres apportés avant l’expiration du délai de trois ans suivant l’apport, sous réserve de l’analyse complète des conditions du régime.
Quel pourcentage faut-il réinvestir en 2026 ?
Pour les cessions entrant dans le nouveau régime depuis le 21 février 2026, le seuil minimal est porté à 70 % du produit de cession.
Quel est le délai de réinvestissement ?
Le nouveau régime prévoit un délai de trois ans à compter de la cession concernée. Certaines situations antérieures peuvent rester soumises aux anciennes règles.
Combien de temps faut-il conserver les actifs remployés ?
Les actifs acquis dans le cadre d’un remploi direct sont en principe soumis à une conservation minimale de cinq ans dans le nouveau régime. Les règles peuvent varier selon la modalité de remploi.
Peut-on répartir le remploi entre plusieurs investissements ?
Oui, si chaque investissement répond aux conditions de la voie utilisée et si, ensemble, ils permettent d’atteindre le montant requis dans le délai applicable.
Les fonds de capital-investissement sont-ils tous éligibles ?
Non. Seuls certains véhicules satisfaisant aux conditions, quotas, délais et obligations prévus peuvent être retenus. Leur documentation doit être examinée avant la souscription.
L’immobilier est-il éligible au remploi ?
La simple détention ou location d’un patrimoine immobilier n’est en principe pas éligible. Certaines activités opérationnelles liées à l’immobilier nécessitent une analyse juridique et factuelle spécifique.
Que devient la fraction non soumise au seuil de 70 % ?
Elle reste détenue par la holding et peut être organisée selon ses besoins et sa stratégie. Elle ne devient pas automatiquement disponible dans le patrimoine privé du dirigeant.
Qui doit valider l’éligibilité d’un réinvestissement ?
L’éligibilité fiscale doit être sécurisée avec les professionnels compétents, notamment le conseil fiscal et l’expert-comptable. Lionos Patrimoine coordonne cette analyse avec la stratégie patrimoniale et financière globale.
Un remploi ne se choisit pas dans l’urgence
Un premier entretien permet de cartographier l’obligation, les échéances, le compartiment libre de la holding et les professionnels à coordonner.
Sources officielles consultées : article 150-0 B ter du Code général des impôts ; article 11 de la loi de finances pour 2026 ; BOFiP sur les conditions de maintien du report et le remploi ; BOFiP sur les obligations déclaratives.
Cet article fournit une information générale à jour à sa date de publication. Le régime de l’article 150-0 B ter est complexe et dépend de la chronologie et des caractéristiques de chaque opération. Toute décision juridique, fiscale ou financière doit faire l’objet d’une analyse personnalisée avec les professionnels compétents.
